北部湾旅游股份有限公司

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北部湾旅游股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的公告

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：2018-020

北部湾旅游股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

该预案尚需提交股东大会审议。

上市公司日常关联交易不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）2018年度日常关联交易预计的预案履行的审议程序

2018年4月10日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的预案》，关联董事回避了该预案的表决。

2018年4月10日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于审议公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联监事回避了该议案的表决。

公司独立董事发表事前认可意见和独立意见如下：2018年日常关联交易是根据公司2018年经营计划确定，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不影响公司独立性，不存在损害公司中小股东利益的行为；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《北部湾旅游股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；同意将该预案提交股东大会审议。

该预案尚需提交股东大会审议。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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二、2018年日常关联交易的预计情况

单位：万元

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三、关联方介绍

1、基本信息

（一）北海新奥航务有限公司

企业名称：北海新奥航务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：鞠喜林

注册资本：4000.000000万

住所：北海市四川南路新奥大厦内

经营范围：北海市辖区内从事国内客、货船舶运输代理和国内水路货物、旅客运输代理,对港口公用码头设施建设的投资。

2、与上市公司关联关系

北海新奥航务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（二）新奥生态控股股份有限公司

1、基本信息

企业名称：新奥生态控股股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：王玉锁

注册资本：98578.5043万人民币

公司地址：石家庄市和平东路393号

经营范围：生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关联关系

新智云数据服务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（三）新智云数据服务有限公司

1、基本信息

企业名称：新智云数据服务有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：张滔

注册资本：10000万人民币

公司地址：上海市杨浦区政立路421号1001室

经营范围：数据处理，计算机软硬件科技、电子产品、数码产品技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，广告设计、制作、代理、发布，计算机软硬件、电子产品、数码产品的销售，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、与上市公司关联关系

（四）新智数通（北京）技术服务有限公司

1、基本信息

企业名称：新智数通（北京）技术服务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王子铮

注册资本：1500万人民币

公司地址：北京市朝阳区望京东路1号10层A1003室

经营范围：技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、与上市公司关联关系

新智数通（北京）技术服务有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（五）廊坊新奥房地产开发有限公司

1、基本信息

企业名称：廊坊新奥房地产开发有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：吴杰

注册资本：38,595.4 万人民币

公司地址：廊坊开发区华祥路

经营范围：城市房地产开发、经营及基础设施建设，市政工程建设；健康社区的开发与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关联关系

廊坊新奥房地产开发有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（六）新奥燃气发展有限公司北海分公司

1、基本信息

企业名称：新奥燃气发展有限公司北海分公司

企业性质：外商投资企业分支机构

负责人：张爱东

营业场所：广西北海市银海区新世纪大道东路９号综合楼

经营范围：燃气输配（天然气汽车加气）（凭有效《燃气经营许可证》经营，有效期至2017年11月18日），燃气设施维护服务

2、与上市公司关联关系

新奥燃气发展有限公司北海分公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（七）廊坊通程汽车服务有限公司

1、基本信息

企业名称：廊坊通程汽车服务有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：尹学信

注册资本：60万人民币

公司地址：廊坊开发区华祥路

经营范围：汽车维护、汽车小修、专项修理；汽车零部件的销售；汽车泽林；驾驶员培训服务；电子产品的销售及售后服务；汽车用品的技术咨询及技术服务；汽车代驾服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关联关系

新地能源工程技术有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

（八）新奥（中国）燃气投资有限公司

1、基本信息

企业名称：新奥（中国）燃气投资有限公司

企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

法定代表人：王玉锁

注册资本：23177.8124 万美元

公司地址：北京市西城区锦什坊街26号楼恒奥中心写字楼C座501-2

经营范围：（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，从事物流配送服务；（十一）经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其投资企业提供相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十三）经批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2、与上市公司关联关系

新奥（中国）燃气投资有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

(九) 北京天路纵横交通科技有限公司

1、基本信息

1、基本情况

企业名称：北京天路纵横交通科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：周里捷

注册资本：2,595万人民币

公司地址：北京市海淀区清河永泰庄西6号楼4层402室

主营业务：技术开发、咨询、服务；系统集成；专业承包；承接计算机储售票系统的安装调试、维修；销售计算机软硬件、电子设备、电子产品、网络设备、五金交电、建筑材料、非接触IC卡电子储票系统；设备租赁（汽车除外）；代理进出口。

2、与上市公司关联关系

公司持有北京天路纵横交通科技有限公司26.975%股权，北京公共交通控股（集团）有限公司持有北京天路纵横交通科技有限公司63.7765%股权，上海鸿隆电子技术有限公司、上海凯伦电子技术有限公司分别持有北京天路纵横交通科技有限公司3.6609%股权，北京华讯集团持有北京天路纵横交通科技有限公司1.9268%股权。因公司董事李璞先生担任北京天路纵横交通科技有限公司董事，该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

(十) 廊坊市新奥能源有限公司

1、基本信息

企业名称：廊坊市新奥能源有限公司

企业性质：其他有限责任公司

负责人：韩继深

营业场所：河北省廊坊市广阳区迎春路金玉里小区1号楼3-6层

经营范围：冷、热、电三联供系统及设备及附属管线及能源站的建设、运营、维修维护和管理；冷、热、电、热水、蒸汽的生产、销售与供应服务；太阳能、水源热泵、地源热泵、冷热电三联供能源技术的应用推广；电力项目的设计、施工、运营管理；电力设备、器材的批发、零售、租赁、维修服务；配电网的投资建设，运营管理；能源设备的销售与技术服务；新能源的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；商务信息咨询服务（投资、基金、理财、期货、贵金属除外）；合同能源管理；综合节能和用电咨询；厨房设备、采暖设备、家用电器、水净化设备、空气净化设备的销售、安装、维修服务；销售：锅炉水处理剂、电子产品；以下由分支机构经营：销售：汽油、柴油、煤油、车用燃气、润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司关联关系

廊坊市新奥能源有限公司是上市公司实际控制人王玉锁先生控制下的除本公司及本公司控股子公司以外的法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

(十一) 招商新智科技有限公司

1、基本信息

企业名称：招商新智科技有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：杜渐

注册资本：8,000万人民币

公司地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2023-3室

主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广、技术转让；销售计算机软、硬件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；数据处理；产品设计；基础软件服务、应用软件服务；工程管理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

2、与上市公司关联关系

招商局公路网络科技控股股份有限公司持有招商新智科技有限公司50%股权，公司持有招商新智科技有限公司50%股权，本公司对招商新智科技有限公司不具有控制权。因公司董事张滔先生担任招商新智科技有限公司董事，该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。